前董事长质疑掏空公司 上海家化苦熬并购后遗症

上海家化再度“换帅”之际，公司前任董事长葛文耀再次通过微博公开发声，质疑刚辞去公司董事长兼CEO职务的谢文坚“仅用三年时间掏空了家化这个极优秀的企业”。上海家化此前预告2016年全年净利润减少80%-90%，昔日的明星公司深陷业绩下滑的泥潭，被视为资本市场并购重组的反面样本。近年来，在“资产荒”的背景下，资本频繁“入侵”上市公司，“门口的野蛮人”与上市公司原管理团队之间的博弈频现。

葛文耀再发声

上海家化25日发布公告称，董事长谢文坚因个人原因申请辞去包括董事长、CEO等在内的公司所有职务，董事会决定聘请曾担任维达国际控股有限公司执行董事兼CEO的张东方为公司CEO兼总经理。

上海家化前董事长葛文耀在28日凌晨通过微博称，上海家化渠道塞货严重，存在大量需要计提的坏账，在谢文坚离开后业绩窟窿会暴露出来。他认为，导致公司财务急剧恶化的原因不仅仅在于业务下滑，还由于谢文坚“用洪荒之力花钱”，包括多报差旅费用、部分“自己人”不合理的高薪酬、铺张的基建费用。

在列举种种问题后，葛文耀认为，有关部门与平安集团应立即限制谢文坚出境，并对其进行离任审计和调查。

对于葛文耀的言论，上海家化官方回应称，任职3年间，谢文坚进一步完善了上海家化的公司治理，制定了公司新阶段发展战略，在产品研发创新、供应链优化、渠道拓展等方面做了变革，为公司下一阶段的转型发展奠定了良好的业务基础。公司对谢文坚为上海家化的发展付出的努力表示感谢。对于个人言论，公司不予置评。相关高管的交接工作按程序进行中。

谢文坚通过媒体回应说：“他年纪大了，随他去说。”上海家化是一家公开透明的上市公司，“这个没有什么好质疑的”。

业绩缘何下滑

上海家化2015年结束了持续9年的扣非净利润增长，2016年以来业绩急剧下滑。三季报显示，前三季度公司实现收入42.9亿元，同比下降7.1%，归属于母公司的净利润为4.33亿元，同比下降45.2%。如果剔除2015年出售天江药业23.8%股权投资收益因素的影响，净利润同比下降35.7%。其中，三季度归属于母公司的净利润为0.61亿元，同比下降59.2%。

上海家化预计2016年实现归属于公司股东的净利润较上年减少80%-90%。如果对照去年22.09亿元的净利润，2016年净利润预计为2.21亿至4.42亿元。考虑到2016年前三季度公司实现净利润4.33亿元，这意味着公司预计四季度可能陷入亏损状态。

多家机构认为，上海家化的业绩下滑一方面是因为线下渠道低迷、销售乏力；另一方面，“品牌+研发+渠道+管理”等投入过大，拖累了利润率。今年“双11”期间，上海家化一掷千金，斥资逾1亿元冠名天猫“双11”晚会。部分观察人士认为，如此大手笔的投入恐怕难以与回报相匹配。

申万宏源研究员王立平指出，前三季度上海家化电商业务实现收入5.7亿元，同比增长50.3%，高于天猫同类商品平均增速，但电商业务收入仅占公司总营收的13%，对公司整体收入提升贡献效果不显著。

据葛文耀分析，上海家化四季度可能亏损，很大程度上是由于需要大额计提应收账款和到期存货。“家化的财务制度规定，应收款2年以上全计提坏账，库存商品还有半年保质期（实际还有一年就卖不掉）全提坏账，以前的有没有计提，什么时候会集中爆发，这些投资者要关注。”

上海家化内部人士分析，应收账款和存货虽有增加，但四季度可能的亏损主要原因仍在于营销费用较大。仅“双11”冠名就花费超过1亿元，且年末其他促销推广活动也比较多。

重组反面样本

近年来，资本通过二级市场举牌、协议转让等方式获得上市公司控制权或相应话语权的案例明显增加，有市场人士称其为“股东积极主义”，也有人视其为“门口的野蛮人”。

理论上，资本方入主公司后，可以通过激励或调整管理层改善公司治理，最终提升公司业绩和公司价值，然后通过出售股权实现丰厚的投资回报。但在现实中，资本方与原管理层之间矛盾激化的案例不少。平安入主上海家化已经5年，不仅经历了资本意志与原管理层之间的博弈，也经历了更换管理层后业绩增长乏力甚至急剧下滑的尴尬。

一位熟悉并购基金运作的人士表示，控股型收购往往对基金管理机构的专业运作能力和行业背景的要求较高，因此并购基金多引进职业经理人或充分调动原有管理层的积极性。中国职业经理人阶层和完善的公司治理文化还没有完全形成。收购控股权后，基金管理机构未必能与原管理层达成共赢，也未必能派出经验丰富、能推动公司发展的管理层。

同样是平安信托入主的公司，汽车之家的动向也被市场关注。今年6月，平安信托以47.7%的持股比成为汽车之家的大股东后，就开始对汽车之家高管层进行调整。

对此，有观察人士表示，资本的意志固然需要尊重，同时正如上海家化前总经理王茁离任时在《给上海家化投资者的一封信》中所说的，就像多数人的民主可能产生“多数人的暴政一样”，完全靠资本的权重来说话不一定能带来最正确、最合理的长期决策。

就上海家化股东、员工以及利益相关方而言，他们关心这家公司能否回到良性增长的跑道上。对于上海家化会做怎样的战略改变、未来几年上海家化希望达到怎样的目标，上海家化方面回应称，由于张东方刚刚上任，目前公司正处于过渡时期。张东方将尽快熟悉公司情况，对公司未来的战略目标开展下一工作部署。