IPO造假案“背面” 中介机构坦露执业生态

截稿前不久的一段采访中，某券商保荐人还在聊到因为媒体报道，而被查出造假的某个IPO案例。

作为这个项目的保荐人，时隔多年之后更显豪迈，“事出工作不到位，我认”。

毋庸讳言，IPO利益链条上衍生出庞大的利益相关方，为了上市，不惜代价、铤而走险。这种案例至今仍屡屡曝出。

“巨大的利益，是万福生科、欣泰电气这类企业选择造假上市的动机。”一位资本市场业内人士指出。

前述业内人士补充说，企业作为造假上市主体，毫无疑问是第一责任方，但中介机构是否履行勤勉尽责、诚实守信的义务却是造假能否瞒天过海的防线。

中介生态调查

“机构与上市公司间具有利益协同性，不能排除个别中介机构有帮助造假的动力。出具一份满足上市要求的财报，相关中介机构才能获得这笔业务，从而获取丰厚的利益回报。”昶泰北京律师事务所金融投行部主任杨红伟认为。

对保荐机构来说，其所保荐的项目能否成功上市，直接关涉到几千万的收入。

北京一位上市券商投行人士告诉21世纪经济报道记者，一个IPO项目一般三五人左右，周期2至6年不等，做成一单项目大概有几千万的收入，其他中介如会计师事务所、律师事务所能有几百万的收入。不过诱人的财富均建立在项目得以成功过会的基础上。

“收费是按照承销额的比例计算的，规模大的费率低，规模小的费率高些。一般都是募集资金到位后，从募集资金里扣。如果项目有风险，例如项目拖的时间太久，可以沟通预先收一些，但这种情况非常少见。一般都是最后才收。”前述投行人士说。

事实上，在万福生科及欣泰电气的造假事件中，均有市场人士质疑，如此严重的造假行为，保荐机构为何未能及时发现，是否存在故意帮助企业隐瞒造假事实的行为？

北京一位国资系券商投行部人士李伟（化名）告诉21世纪经济报道记者，“十多年前，市场还不是很规范，或许存在中介帮助企业造假实现上市，后期参与利益分配。但现在监管很严格，违规成本极其高，基本没有中介敢参与造假。”

李伟认为，较多的情况是企业故意造假，手段比较隐蔽，令中介难以核查。

“譬如在某些造假案中，企业与银行办事员串通，中介核查的凭据都是经过伪造的，但中介又无法直接从银行系统中调取数据核查，缺乏政府的行政权力。”

不过，深圳一位上市券商投行人士则表示，即使这些造假案例中，中介未参与造假，但却反映出其内部质量控制存在严重问题。

“欣泰电气造假是对现金流的伪造，按说是比较容易核查出来的，查不出说明券商内控制度不完善，态度不认真。正常的操作下，银行流水要查、供应商和客户也都要走访到。”

监管环境

在万福生科、欣泰电气等造假上市案中，涉事中介机构均被予以重罚。

以欣泰电气为例，保荐机构兴业证券被予以警告处分，没收保荐业务收入1200万元，并处以2400万元罚款，没收承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款；对保荐代表人兰翔、伍文祥给予警告处分，并处以30万元罚款，撤销证券从业资格，并被罚10年禁入资本市场。

“对两名保荐代表人来说，这基本意味着职业生涯的终结。”李伟告诉21世纪经济报道记者。

2016年6月24日，兴业证券宣布以自有资金5.5亿元设立欣泰电气适格投资者先行赔付专项基金，用于赔偿因欺诈发行而利益受损的投资者。据了解，5.5亿元的赔付金额约为其承销所得的46倍，也成为监管部门有史以来对券商开出的最大罚单。

杨红伟指出，对构成财务造假的中介机构进行重罚，有利于中介机构尽到诚信义务，促进市场的公开、公平、有序竞争。

李伟对此颇有感触，他告诉21世纪经济报道记者，现在中介机构要承担的风险非常大，“所以，我们遇到有问题的项目绝不会接。现在基本不接农业项目了，因为相对较难核查。今年在尽调一个拟IPO公司时，发现有些问题无法解决，直接拒掉这个项目，另有两个不错的企业，因为涉及农业，也被推后了。”

“项目没了可以再做别的，被罚了就没法再混了，不值得。”李伟说，“不过也不排除有些小券商缺项目，风格比较激进，会接一些有风险的项目。”

前述深圳地区投行人士指出，作为中介机构，券商会尽量帮企业规避掉存在的问题，但也仅是在法律法规范围内，最多打擦边球。

“欺诈发行存在的本质原因在于核准制的发行机制，不完善的退市制度以及极低的违法成本。”一位不愿具名的证券法律人士认为，“监管现在靠严厉敲打中介机构只能治标不治本，加大欺诈发行公司的退市力度、惩罚措施、完善民事赔偿制度，才能从根本解决问题。像万福生科这样的造假企业都没有退市，反而能够起死回生，影响恶劣。”