挑衅上交所 慧球交1001项奇葩议案 控制权大战几何

近日，一则广西慧球科技股份有限公司（简称“慧球”）临时股东大会1001项议案的文件在网上流传，由于议案数量之多、内容之奇葩，引起了大众广泛的关注。

更令人惊讶的是，ST慧球的这则奇葩公告此前早已惹怒了上交所，上交所表示，ST慧球公司此次提交的股东大会议案，总数多达1001项。多数议案内容极不严肃、视同儿戏，与上市公司经营运作毫无关联。在本所明确监管要求后，未披露的公告仍在网络媒体上全文泄露。

公司此种行为，无视信息披露基本义务和基本规范，公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性，丧失了上市公司守法合规、诚实信用的行为底线，严重扰乱了市场秩序。

证监会已启动立案稽查

上交所5日晚间发布《关于ST慧球信息披露监管相关情况的通报》称：“对ST慧球上述信息披露违规行为高度关注，已启动了纪律处分程序。针对ST慧球信息披露中存在的有关问题，中国证监会已立案调查。目前，ST慧球信息披露和公司治理的混乱状态并未改善，投资者需要高度关注公司风险，审慎投资决策。”并且，1月6日，上交所对公司股票实施了停牌处理。同时，中国证监会已拟对ST慧球再次启动立案稽查。

1001项奇葩议案五大问题

据了解，此次泄露的ST慧球临时股东大会1001项议案主要问题包括五个方面：

一是多数议案不属于《公司法》及公司章程规定的股东大会职权范围。例如，“关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案”、“关于公司建立健全员工恋爱审批制度”、“关于调整双休日至礼拜一礼拜二的议案”等。

二是很多议案逻辑混乱、前后矛盾，部分议案内容重复。例如，涉及公司全员薪酬调整的议案多达20余项，但有的议案是全员加薪，有的议案却是全员降薪。

三是随意更改股东提案。在未说明是否征得相关股东同意的情况下，更改了股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)提出的“关于选举陈凤桃为第八届董事会董事的议案”。

四是部分议案强加股东义务，涉嫌违反法律法规的规定。例如，“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案”、“关于大股东对中小股东以10000元每股进行全额回购议案”等。

五是议案披露不完整。所有议案仅披露标题，没有披露具体议案内容，对重大事项也未按照临时公告格式指引的要求单独披露。

背后的控制权争夺大战

值得注意的是，这些议案中的重头戏恐怕是针对大股东的几项，包括数次让大股东以50到10000万元间的每股价格回购股票、让第一大股东每年捐赠上市公司不少于50亿元现金、在所有公司办公场地悬挂大股东提名董事的黑白照片的议案等。

联系上交所屡次提到的，ST慧球“信息披露和内部治理的混乱状态不但没有改善，反而愈演愈烈。少数人操纵董事会肆意违规，相关董事违背了最基本的忠实和勤勉义务，丧失了基本的职业操守，突破了守法底线，对公司信息披露和内部治理的混乱状态负有不可推卸的责任。”等内容，不禁让人怀疑，这又是一场争夺控制权的戏码。

屡次信披违规 实际控制人不知

事实上，ST慧球的内部大战一直是近年来关注的热点，剪不断、理还乱。上交所注意到，一方面，慧球科技原董事长顾国平所持股份现仅占公司总股本的1.8%，并已辞去公司董事职务，但公司仍披露并认定顾国平为实际控制人。另一方面，市场已出现传闻，称鲜言可能已实际控制公司。而公司和鲜言仍未按要求披露并提交相关书面材料，也未明确表示鲜言是否已控制公司董事会。另外，作为公司举牌方瑞莱嘉誉常自行发布公告，披露对上交所问询的回复，但市场就其实际控制人及一致行动人情况存在质疑。此外，ST慧球长期未聘任董事会秘书，现任董事长董文亮无法有效联系、未按要求接受谈话，陆俊安和鲜言尚未取得相应的任职资格证书、却被聘任董事会秘书和证券事务代表等。

七次重组流产 顾国平败走

公开资料显示，慧球公司原名广西北生药业股份有限公司。2014年4月份，顾国平曾试图推动北生药业的重大资产重组，将其实际控制的上海斐讯借壳北生药业实现上市；并在重组后的北生药业发布定增方案时，顾国平拟认购约1.94亿股；但这项计划最终在四个月后“流产”。

随后的2014年11月，顾国平通过和熙成长型2号基金从瑞尔德嘉手中购入北生药业1500万股，间接持有北生药业3.80%股份。2014年年底，北生药业公司董事会重组，顾国平出任董事长；2015年1月1日，公司公告变更经营范围；2015年1月7日，证券简称变更为慧球科技。

（资料来源：企业查询宝）

然而，一系列的动作终抵不过证监会对慧球科技的定增方案的否决，顾国平及其一致行动人将持有上市公司28.17%股份成为控股股东及实际控制人的美梦也瞬间破灭。

接着，2015年10月—12月，顾国平转而通过资管计划以加杠杆的方式从二级市场增持，将其持股比例从此前的3.8%提升至8.79%。顾国平及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安汇增3号及德邦慧金1号合计持有公司股份3471.69万股，成为第一大股东，并因此被认定为公司实际控制人。

只是，2016年元旦后的11个交易日，大盘持续下挫，ST慧球的跌幅一度超过35%,顾国平的一致行动人“德邦慧金1号”率先跌破补仓警戒线，并遭遇强平。

于是，作为上海斐讯数据通信技术有限公司（简称：上海斐讯）实际控制人的顾国平，在2016年1月19日，拟将其控制的上海斐讯部分资产与慧球科技公司进行重组。在停牌近半年的时间内，慧球科技对资产重组进行了多方努力，可惜到最后连个重组预案都拿不出来。

（资料来源：企业查询宝）

四方争夺 谁真谁假

2016年7月18日，公司董事长顾国平提交书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事长、总经理职务。

而不久的2016年8月，原上市公司匹凸匹董事长鲜言，出任ST慧球的证券事务代表，传言称其要谋求控制ST慧球。

在情况未明的情况下，张琲控制的深圳市瑞莱嘉誉投资企业也加入了控制权的争夺。

而2016年9月左右，上海躬盛网络科技有限公司（简称“上海躬盛”）又以一纸诉状将顾国平连同ST慧球告上法庭，以第四方的身份加入这一“乱局”。有猜测认为，上海躬盛极有可能是鲜言名下的企业。

有意思的是，上海躬盛在起诉书中提到，国泰君安让关联人控制的瑞莱嘉誉和华安未来资产管理（上海）有限公司，分数次大宗受让顾国平间接持有的股份，违反了财务顾问的独立性和保密性原则。让人疑惑，ST慧球的举牌方瑞莱嘉誉，为国泰君安的关联人所控制？

（资料来源：企业查询宝）

据上交所公布的ST慧球相关股东提交的民事起诉书和应诉通知书显示，在2016年4月27日，ST慧球时任董事长顾国平与上海躬盛签订了《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》，约定顾国平将ST慧球经营权以及他直接和间接持有的ST慧球6.66%的股权转让给上海躬盛，转让对价为7亿元。

在这些协议签订后，上海躬盛履行了主要合同义务，向顾国平支付了定金3亿元和借款1亿元，但是，事后顾国平控制的ST慧球6.66%的股权，并未过户给上海躬盛。

而ST慧球曾于5月26日与国泰君安签署的《财务顾问协议》，由国泰君安为ST慧球重组上海斐讯事宜担任财务顾问，也因这次重组最终未能成功。

在这个时间段里，伴随着股价的下跌，顾国平昔日增持ST慧球的多个资管计划，陆续与顾国平解除一致行动人关系。截至7月12日，顾国平对ST慧球的持股比例降为3.7%；截至7月14日，顾国平对ST慧球的持股比例再度下降为1.8%。2016年7月18日，顾国平辞去ST慧球董事长、总经理职务；7月20日，顾国平辞去ST慧球董事以及其他一切职务。2016年9月7日，顾国平发声明称，本人已不再也无意成为慧球科技控股股东及实际控制人，从上海斐讯迁移至慧球科技的高管层成员也陆续提出离职。

然而，有趣的是，慧球公司董事会一直坚称ST慧球时任董事是在顾国平控制时期聘任的，因此顾国平仍是公司实际控制人，仍可以对公司决策形成实质性控制。颇有点强卖强卖的感觉，就是不知道顾国平是否接受、又如何打算。

至于匹凸匹前董事长鲜言，挂着慧球科技证券事务代表一职，但野心似乎不仅于此。有消息称，鲜言、深圳柯塞威基金法人李艳、上海丰煜系刘峰或存在关联关系，不过被刘峰否认了，他表示张琲、深圳前海瑞莱基金、深圳瑞莱嘉誉投资与本人无任何关联关系或其他利益关系。

（资料来源：企业查询宝）

而此前，ST慧球发布公告称，公司将出资1亿元新设科赛威智能（深圳）有限公司等五家全资子公司。

鲜言未加入慧球之前，曾因涉及证券虚假陈述以及信批违规遭上交所多次公开谴责、处罚；但现在鲜言在的慧球公司这类情况也并不少见，上交所对慧球曾多次要求及时履行信息披露等义务，但慧球科技并未按要求整改。举牌方瑞莱嘉誉增持慧球科技股份达4.999978%时，公司一直以瑞莱嘉誉持股未达5%为由不予披露。上交所公司监管部门约见董文亮谈话，但其至今未按要求接受谈话。甚至于，慧球科技曾向证监会提交了撤销上交所《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》的书面申请，在证监会不予受理后，慧球以“维护公司及广大投资者的合法利益”之名，决定行使行政诉讼的权利，向法院递交了《行政起诉书》，称“法院已经受理”。公然挑衅的意思显而易见。

在鲜言和他所控制的慧球科技董事会采取的做法下，慧球股票遭ST、被立案调查、经营状况的恶化，造成公司股价下跌，使瑞莱嘉誉亏损。不断增持慧球科技股份曾达10.979%的瑞莱嘉誉张琲表示，“我们的浮亏超过了一个亿”。而这对于擅长低价定增的鲜言来说，可算报了当初瑞莱嘉誉拉高慧球股价之仇。

数据显示，1月5日，ST慧球下跌1%，报收11.93元;刚刚过去的2016年，该股股价由起始家27.07元，跌至11.93元(2016年收盘价)，跌幅为55.93%。

（资料来源：企业查询宝）

虽然瑞莱嘉誉提议召开股东大会试图挽回，且其提出的4项议案均以超99%的赞成获得通过，但慧球的管理层并不会理会，反而就公司与瑞莱嘉誉损害公司利益责任纠纷一案，向深圳市中级人民法院提起诉讼，而深圳市中级人民法院已受理。同时，根据深圳中院向中登公司上海分公司出具的《协助执行通知书》，对瑞莱嘉誉所持有的2324万股ST慧球无限售流通股及孳息予以查封冻结，冻结期限从2016年12月22日起至2019年12月21日止。

之后，2016年12月25日晚，瑞莱嘉誉连发三文，要求罢免董事长董文亮在内的全体董事会成员。于是，紧随其后的是，ST慧球管理层这一份奇葩的1001项议案公告的反击。

好一出控制权争夺大戏。所谓实际控制人早已无意也没有股份，第一大股东却无法控制公司，董事会低价也拿不到股份，蔑视股东权益，挑战监管规则，闹剧式的股东大会，终究不过是一场镜花水月。除了形成不良示范效应、污染资本市场环境，这种无视带来的不过是玉石俱焚的快感，而重重疑云在屡次反抗证监会、上交所的信披要求中，也估计只有他们内部管理人员知道真正的真相了。Anyway，渺小的笔者只是一个吃瓜群众，静待市场答疑解惑。