三大亮点 解读厦门网络借贷备案登记暂行办法

厦门市金融办于2017年2月4日正式印发《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》（以下简称暂行办法），这也是全国首个出台的地方网贷备案登记管理暂行办法。该暂行办法提出了不少创新监管机制和亮点，如接入厦门市金融风险防控预警平台，将合同信息以及资金信息上传至该平台进行匹配对比。本文将主要分析厦门网贷备案登记管理暂行办法中部分亮点。

一、厦门市P2P网贷行业发展状况

在分析暂行办法之前先了解厦门市P2P网贷行业发展情况。

截至2017年1月底，厦门市P2P网贷行业正常运营平台数量为27家，占同期福建省正常运营平台数量的近50%，占全国同期正常运营平台数的1.13%。从近7个月正常运营平台数量走势来看，平台数基本呈逐月下降趋势，与每月全国正常运营平台数量变化步调基本一致。

从厦门P2P网贷行业正常运营平台注册资本分布情况来看，平台注册资本均在1000万元以上，其中注册资本在1000万元（含1000万元）-5000万元的平最多，有15家，占厦门总运营平台数的56%；注册资本在5000万元（含5000万元）-1亿元和1亿元以上的平台分别有7家和5家，分别占总运营平台数的26%和18%。

2017年1月厦门市P2P网贷行业成交量达4.03亿元，占同期福建省网贷行业成交量的50.25%，占同期全国成交量的1.82%。从近7个月厦门市P2P网贷行业成交量走势来看，月成交量较为稳定，基本维持在3.5-4亿元，占同期福建省成交量的一半左右。

2017年1月厦门网贷行业综合收益率为11.63%，从近7个月厦门市P2P网贷行业综合收益率走势来看，厦门网贷综合收益率基本呈逐月下降趋势，与全国综合收益率趋势基本一致，虽低于福建省综合收益率，但高于全国平均综合收益率水平。

2017年1月厦门网贷行业平均借款期限为4.17月，远低于同期全国平均借款期限9.48月。从近7个月厦门市P2P网贷行业综合收益率走势来看，厦门网贷月借款期限基本逐月拉长，与全国月平均借款期限走势基本一致。

从厦门网贷行业发展情况来看，厦门市正常运营平台数量和成交量均仅占全国正常平台数量和成交量的2%左右，并不是网贷行业的主要聚集地和领先城市，为何首份地方网贷备案登记办法会出现在这个网贷行业内曝光率不高的城市其实是一个值得考究的问题。笔者认为有以下两点原因，一是由于厦门市P2P网贷平台较少，率先完成现场检查，步入备案登记阶段。据媒体报道和参与起草律师介绍，2016年12月，厦门市金融办联合市工商局、公安局、人民银行、银监局、证监局组成联合小组，与律师事务所、会计师事务所，对厦门市互联网金融企业进行了为期三周的实地检查，并根据现场检查情况及企业提交的书面文件，下发了整改通知书；二是厦门监管部门对P2P网贷行业较为重视，如2016年5月15日，厦门市公安局就表示将联合市金融办等部门研发推出厦门市金融风险防控预警平台，目前该平台已上线运营。

二、暂行办法三大亮点

厦门网贷备案登记暂行办法与此前银监会等三部委出台的备案登记暂行办法相比增加不少亮点和监管机制创新点，如提交律师事务所出具的网贷备案登记法律意见书和所有合同须电子化并进行存证成平台备案登记申请标配。本文将主要介绍其中三大亮点。

1. 业务数据与资金流数据匹配对比成最大亮点

第一个亮点是合规经营承诺书中第二条“自愿加入厦门市金融风险防控预警平台，同意并授权电子数据存证服务平台将存证合同内容中的业务数据按要求上传，同意并授权合作的资金存管银行业金融机构将资金流数据按要求上传，并与业务数据进行匹配比对”，这也是该暂行办法最大亮点，业务数据与资金流数据匹配对应，可以有效避免平台设立资金池的可能性和加大平台非法集资的成本。

厦门市金融风险防控预警平台可以通过互联网、大数据等技术手段，对互金企业实时监测、预警提示。平台设计了以企业不可信指数、特征性指数、资金流指数、收益率指数、投诉率指数等五个维度构成的“风暴指数”模型，并将评估结果按分值分成五等级，对互联网金融企业是否存在风险隐患进行实时评估。其中资金流是核心监管指标，将业务数据与存管银行资金流程数据进行匹配对比，可以实现实时监控，及时发现异常。另外暂行办法也指出将根据金融风险防控预警平台设置的评估参数，结合备案登记信息和法律意见书对网贷机构进行评估分类和公示，可见厦门市金融风险防控预警平台已成为厦门市金融办监管网贷平台的重要工具。

2.法律意见书和专项审计报告成标配

第二个亮点是要求新平台提交律师事务所出具的网贷备案登记法律意见书，老平台除须提交法律意见书外还须提交专项审计报告。监管层要求平台出具律师事务所相关文件，其实是借用律师的专业性对平台经营情况和合法合规情况的进一步了解和审查，而且法律意见书也是厦门金融办对平台评估分类的重要因素之一。这一材料要求其实降低了监管部门备案的隐形背书风险，但同时无疑提高了平台备案的隐形门槛。

3.合同须电子化并存证

第三个亮点是须提供与第三方电子数据存证平台签订合同存证的委托合同复印件，这其实就要求平台所有合同须电子化并进行存证。电子数据存证是平台将相关数据电文委托第三方机构使用时间戳等电子签名技术处理后保存，已备司法所需。厦门地方监管层要求平台合同进行存证可能有以下两个原因，其一是按照我国《合同法》和《电子签名法》的规定，只有通过第三方认证平台、采用可靠的电子签名手段签署电子合同才能保证电子合同的公正性和法律有效性。电子合同存证后可提高未来双方发生纠纷的取证与鉴定效率，能有效维护投资人权益，对投资人来说是一大利好消息；其二是厦门市金融风险防控预警平台是由市金融办、市公安局联合美亚柏科开发，其中美亚柏科旗下的存证云就是电子数据存证平台，而金融风险防控预警平台的一大特点就是将存证云的合同存证服务与监管相结合，将P2P网贷平台的所有交易合同和标的信息进行实时电子化存证，匹配资金存管银行的相关数据，方便后期监管部门实时监控。此前就有媒体报道，多家厦门网贷平台集体引入了存证云电子合同。

三、总结

厦门网贷备案登记暂行办法与此前银监会等三部委发布的暂行办法相比更细化和具体化，如明确已设立的网贷机构提供的其他资料为业务规模数据资料、资金流转图和专项审计报告等，同时要求备案登记申请平台提供法律意见书和与第三方电子数据存证平台签订合同存在的委托合同。另外也对银监会等三部委出台备案登记办法所存留的疑问作了补充，如此前出台的备案登记暂行办法未对已设立但未开业的网贷平台的备案申请流程给出方案，此次厦门网贷备案登记暂行办法明确规定已设立但未在专项整治范围内的网贷平台按新设立机构备案登记申请流程。

厦门网贷备案登记暂行办法是国内首个真正落地的地方性网贷备案登记暂行办法，也是年后第一份重磅文件。暂行办法对新老平台的备案申请资质和流程作出详细说明，明确了网贷平台备案的门槛，预计大部分平台在现有情况下都需要进行整改。同时该暂行办法的出台对网贷行业的规范起到了积极作用，也为其它地区的备案登记办法制定提供了一定借鉴和参考意义。