“史上最严外汇管控”发威！PE傻眼：2017年海外并购或将“腰斩”

一年一度“两会”在京举行，外汇管制问题再次引发关注。

3月3日，第十二届全国政协委员主席傅军提议，减少外汇管制，让中国企业能走出去。傅军接受媒体采访时表示，现在企业“走出去”遇到的一个瓶颈就是外汇受到严格管制，“经过艰苦谈判赢来的一个个优质投资项目，企业却因外汇管制无法按期付款履约，最终坐失国际并购良机”。

其实在业内看来，这种担忧似乎有点多余。早在一年前，外汇局就曾辟谣，称中国不走资本管制的老路。只不过，这几年海外并购愈演愈烈，以致乱象层出，最终监管层不得不“出手”规范。

投资界梳理发现，自2016年4月以来，国家外汇监管部门出台了一系列的外汇管理政策，核心内容主要为“宽进严出”，尤其是2016年12月30日，中国人民银行发布的《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》，被媒体称为“史上最严外汇管控”。

如今，三个月过去了，“新规”渐渐发威，跨境投资者慢慢感受到了一股“山雨欲来风满楼”的压迫感。

2017年海外并购将减一半

“外汇管控”尚未出台时，中国资本“出海”是一幅热火朝天的景象。

其中，中企海外“买买买”令人咋舌。清科私募通显示，2016年中企海外并购共完成交易237起，同比增长6.8%，披露交易金额案例数187起，涉及交易金额5,230.21亿元，同比增长170%。在已完成的交易中，多项海外并购纪录被刷新，比如海航通过天海投资收购英迈刷新中企在美规模最大IT类并购，巨人网络完成对playtika的收购，创造中企在以色列最大规模并购纪录。

而PE机构的表现也不遑多让。据投资界（微信ID：pedaily2012）不完全统计，2016年中国PE机构参与的跨境收购包括：36亿美元收购美国打印机公司Lexmark International Inc.，27.5亿美元收购荷兰制造商NXP公司的标准产品部门，以及6亿美元收购挪威浏览器公司Opera Software的部分消费者业务，包括浏览器和应用程序运营等。AVCJ数据显示，中国PE机构海外收购规模首次超过海外PE公司在亚洲的收购规模。

这一系列高调的“出手”，自然引来了监管层的注意。

2016年7月，由于未得到国内监管部门的批准，中国财团以12.4亿美元全盘收购挪威浏览器公司Opera Software宣告失败。这个中国财团主要由金砖资本管理公司领头，成员包括北京昆仑万维与奇虎360。作为替代，中国财团最后同意了一个较小的交易方案——以6亿美元的价格，收购Opera的部分消费者业务。

2017年开始，中资海外收购受挫案例更是接踵而来。

春节刚过，中国金属制造企业安徽鑫科新材料公司对Midnight Investments L.P.80%出资权的收购案被叫停了。据称被停的原因在于上交所要求交易对方进一步提供关于此次收购的补充资料，但是交易对方没能配合，这也让重组存在一定不确定性，因此鑫科材料最终无奈决定终止重组。

接着2月23日，睿康股份发布公告称，公司通过香港全资孙公司SURE LEAD HOLDINGS LIMITED对外投资，拟收购美国影视公司A&T

51.013%的股权，包括其拥有的Millennium（以下简称：千禧年影业）100%的电影片库和商标。但目前有消息传出，虽然睿康集团和千禧年影业已经签订了合同，但监管机构严格的管控似乎让收购陷入困局。

此前，黑石集团董事总经理、大中华区主席张利平预计，2017年跨境并购交易或减至上年度的一半，“由于外汇管制，中国海外兼并交易将处于停顿或被无限期延迟，引起大量违约。”

海外“购房梦”破碎

“外汇管控”趋紧，除了财团受挫，个人跨境投资者也未能幸免。

2017年3月9日，碧桂园位于马来西亚的城市森林项目被爆出暂停国内销售的消息，引发关注。尽管碧桂园方面表示，此次销售暂停主要是展厅升级改造原因，但外界普遍认为，当中涉及到外汇管制问题。

碧桂园在马来西亚的森林城市项目，总投资超过1000亿元美元（约合6879亿元人民币），开发周期长达20年。项目由碧桂园控股公司和马来西亚企业Esplande Danga共同投资，双方分别占股60%和40%。

据了解，该项目主要客户均来自中国大陆。过去的一年，碧桂园在国内为森林城市作了超大规模的宣传，营销费用超过10亿元，甚至在全国各地的三四线城市，都能看到“森林城市”营销广告。

2016年，森林城市项目共计完成了180亿元的销售金额，但2017年，由于受到“外汇管控”的影响，国内投资者购买海外物业的活动受到了抑制。

2016年12月31日，国家外汇管理局突然发布公告，规定自2017年1月1日起，大额现金交易超过5万要报告，而且跨境转账20万也要报告，个人购买美元须明确填写购汇用途，并声明不会将外汇用于购买境外房地产或投资相关的保险产品，亦不得将个人额度借与他人使用。

如有违反，将被列入“关注名单”，且个人当年及之后两年不享有个人便利化额度，同时须接受反洗钱调查。业内普遍认为，这些规定极具“针对性”，将增加个人向境外转移资金的难度。

资本出海将迎“持久战”

“一揽子”计划实施下来，监管层看到了满意的效果。

据外管局公布数据显示，2016年中国直接投资项首次出现年度净流出，此外，中国外汇占款1月继续下滑，以连续下滑达15个月；另外，截至2017年1月末，中国外汇储备余额降至29982.04亿美元，创2011年2月以来的近六年最低水平，为连续七个月下降。

但在2017年1月份，中国跨境资金流出压力明显开始缓解了，其中银行结售汇逆差192亿美元，环比和同比分别下降59%和65%。

3月7日，国家外汇管理局公布了2月外汇储备规模，我国外汇储备重回“3万亿”。在过去两年多的时间，外汇储备已经消耗了近1万亿美元，减少了25%，此次是连续下跌7个月后首次回升。

有报道称，这表明国家的2016年下半年以来收紧外汇管理“卓有成效”。

去年年底至今，多部委连续发声并采取行动，表示支持继续正常的海外投资，但将加强投资真实性的审核。外汇局资本项目管理司司长郭松日前在两会上接受新华社采访时称，外汇局支持真实合规的对外投资，但对虚假投资肯定会采取高压态势。

这一系列动作释放出一个很明显的信号，对于海外投资的监管将由宽松到趋紧，由偏形式性审查到偏实质性审查。这些举措无疑有利于规范海外投资，但也增加了海外并购的难度，投资海外需要面对各方面的审查，包括外汇来源、实际投资真实性等。

我们也发现，很多之前可以通过备案顺利出境投资的企业，现在所面临的审查期大大延长了。这或许是一个警钟，未来无论是企业还是PE，一旦“出海”，所面临的恐怕将是一场“持久战”。