厦华电子16亿收购股价触跌停 六股东近100%股份质押

4月5日，厦华电子(600870）发布复牌公告，停牌接近9个月后于今日复牌。厦华电子今日高开后迅速跳水，盘中一度触及跌停，随后股价低位震荡。截至今日收盘，厦华电子报7.15元，跌幅5.17%，振幅达19.76%。

由于拟进行重大资产重组，厦华电子于2017年7月24日开市起停牌。根据最新版收购预案，厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，交易金额为16.03亿元，其中以发行股份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过6.40亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。 经初步估算，福光股份100.00%股权于评估基准日的预估值为26亿元，较经审计净资产（合并口径）增值19.74亿元，增值率为315.56%。

厦华电子最新披露的重组预案，因存在诸多信披不充分的地方，被上交所发函问询。其中两个问题尤为被关注，一是重组期间，上市公司临时更换财务顾问，二是标的公司业绩承诺是否合理。

今年1月9日，厦华电子发布公告称，2017年12月29日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》，同意聘请国融证券为公司次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。现经公司与国融证券友好协商一致，公司与国融证券拟终止财务顾问服务委托关系并解除原签署的独立财务顾问协议、承销协议等协议。同时，公司同意聘请华西证券作为本次重组的独立财务顾问。

同日，厦华电子称收到证券事务代表林宏女士提交的书面辞职报告，林宏女士因个人原因，辞去董事会证券事务代表职务。

同时，厦华电子拟收购标的资产的盈利承诺也被上交所重点盘问。标的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分别实现扣非后净利润6990万元、6828万元、3183万元，而根据业绩承诺补偿协议，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现扣非后净利润分别不低于7700万元、1.25亿元、1.83亿元、2.53亿元，四年累计不低于6.38亿元。上交所要求公司结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等，分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。

中国经济网记者查阅厦华电子2017年三季报得知，截至2017年9月30日，其前六大股东所持公司股份几乎全部被质押。厦华电子前六大股东分别为嘉兴融资投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫域投资管理有限公司、王春芳、德昌行（北京）投资有限公司、鹰潭市华夏四通投资管理有限公司、王玲玲，持股数量分别为7241.80万股、5901.84万股、2617万股、2610万股、2316.22万股、2134.65万股，分别占公司总股本的13.84%、11.28%、5.00%、4.99%、4.43%、4.08%。

而厦华电子去年三季报披露的业绩并不好看。去年前三季度，厦华电子营业收入为353.77万元，亏损547.0,89万元，经营活动产生的现金流量净额-1735.75万元。

事实上，2016年厦华电子同样亏损。当年厦华电子亏损510万元，经营活动产生的现金流量净额为-435万元。

此外，去年下半年，厦华电子还因无规则停牌受到上交所公开谴责。去年8月，上交所查明厦华电子办理停牌事项不审慎，重大事项进展披露和风险揭示不及时、不充分，决定对厦华电子及相关责任人予以公开谴责。

经交易所查明，厦华电子首先以筹划重大资产重组为由停牌长达9个月，虽经数次变更重组标的仍以失败告终；其次，在重组终止并承诺6个月内不再筹划重组期间，以筹划非公开发行为由继续停牌，披露非公开发行预案并复牌后，又先后两次以拟调整非公开发行方案为由停牌，期间非公开发行方案先后经历披露、拟调整、决定不调整、再次拟调整，最后未调整并终止的多次反复；直至6个月重组承诺期满，决定终止筹划非公开发行事项同时再次以筹划重大资产重组为由继续停牌长达2个月。交易所公司监管部门分别于2015年6月、8月和9月以及2016年3月，先后4次通过书面函件和现场沟通方式提醒、督促厦华电子避免长期停牌。