杜坤维：万科宰相肚里能撑船 谨记家和万事兴

在中国，因为维权成本极高，处于信息弱势，处于资金弱势的中小投资者一直缺少维权意识，日前两位中小投资者起诉万科，要求撤销其第十七届董事会第十一次会议通过的《发行股份购买资产暨关联交易预案》项下的十二项董事会决议，如果不考虑原被告的利益诉求，其行为是值得肯定的，为投资者维权迈出了重要可喜的一步。

这一案件本身并不复杂，两位投资者不认可万科的董事会决议内容，万科公司应诉便是，至于能不能撤销，一切按照法律来办事，让法院做出公正的裁决，但是好事多磨，万科公司却出奇兵，要求两位投资者提供12亿元资金担保，这有点强人所难，有钱任性的味道。有点胜之不武，正如本案代理律师之一认为那样：“被告这般通过设置巨额诉讼担保金，就可以剥夺或阻止中小投资者的发言权吗？有钱就可以任性吗？” 据金融界，万科在《申请书》称，被申请人即原告要求撤销《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项董事会决议，“涉及资产交易总额456亿元人民币，对申请人及广大股东理由影响极其重大。现由于被申请人提起的本案诉讼，导致本次交易轻则停滞不前，重则彻底无法实施，将给申请人和广大投资者的利益造成重大损失。而被申请人所持万科股份仅有10000/11100股，本次交易失败对其影响微乎其微，被申请人以极低的持股比例动摇金额极高的交易，申请人有理由相信被申请人有滥用诉权、恶意阻止公司重大经营决策，谋求不当利益的嫌疑，为平衡诉讼给双方造成的严重不对等的成本和风险，维护申请人及广大投资者的合法权益，申请人特依据《公司法》第22条第三款，请求贵院裁定被申请人提供相应担保。依据《公司法》相关规定，请求贵院裁定被申请人提供相应担保，担保金额暂根据最低损失额计算为6亿元，后续随着诉讼程序的进展申请人还将保留要求担保人追加担保金额的权利。若被申请人拒绝缴纳，恳请法院依法驳回其起诉。

非常明显，两位中小投资者根本无法承担12亿元的相应担保，要么放弃自己作为股东的权利而自行撤诉，要么在律师帮助下，要求法院裁定驳回万科诉讼担保金的申请。

笔者认为万科赢取官司的关键在于并购资产的方案是不是真实的为万科未来发展出发，为万科未来发展考虑，是不是真正的为投资者利益着想，而不是处于某种目的，如果万科并购方案确实能为公司远景发展带来良好的期待，为公司带来良好的收益，就是法院受理了案件，也会对诉讼请求进行必要的甄别，按照有关法律规定也会做出公正的裁决，让这一并购方案顺利实施，两位投资者如果滥用自己诉讼权利，无端提起诉讼，损害公司利益，其主张是不可能得到法院支持的，只能是落一个失败的下场，花钱买罪受，万科也就根本没有必要设置这一障碍，因此万科更应该抱着有容乃大的策略，倾听投资者的呼声，而不是打压投资者的诉求，人为设置6亿元保证金这一重大诉讼障碍，让两位投资者的诉讼中断，让市场质疑有钱任性，如果不是为万科未来发展着想，为投资者利益考量，即使人为设置天量保证金，让两位投资者知难而退，放弃诉讼请求也是无济于事的，何况这一请求也遭遇市场舆论谴责，法院未必支持，对公司的形象产生不利影响，再者即使两位投资者无奈放弃诉讼，并购方案还遭遇原第一大股东华润的反对，遭遇现在大股东宝能的反对，通过公司股东大会也是存有变数。

因此作为万科不是设立诉讼障碍，让维权投资者被迫放弃自己诉讼权利，而是应该反思这一并购案遭遇反对的原因，不能仅仅在管理层层面自圆其说，认为能为公司带来数百亿元收益，如果真的是公司美事一件，华润缘何要反对，宝能缘何要反对。因此更应该反思并购方案的不足，在诉讼过程中聆听投资者的真实诉求，让并购方案更趋完善，更加符合市场各方利益，再平衡各方诉求，万科高层曾经说的并购方案并不是不可以修改，在纷争之中找到一个平衡点，让这一方案能够顺利通过。

家和万事兴，一直是笔者针对万科股权之争的观点，作为管理层应该同股东之间保持良好沟通，而不是互相拆台，股东要保持管理层稳定，管理层要兼顾新老股东利益，万科发展需要稳定管理层不假，但是也需要各股东的大力支持，以前如此，现在如此，未来如此，如果股东之间，股东和管理层之间相互扯皮相互制约，那么万科发展就很难顺风顺水，万科走到今天，与华润巨大支持和对管理层极度信任功不可没。 中小投资者是市场的弱势群体，维权之路充满艰辛，如果上市公司动不动就祭出自己财大气粗的大棋，把投资者维权之路彻彻底底堵死，没有任何机会参与公司决策和治理，笔者认为未必是中国资本(港股00170)市场健康发展的福音，未必是投资者参与公司治理的福音，也是对股权文化的一种亵渎，更是对三公原则的背离。这种风气不可长。

针对万科并购深圳地铁这一事件，在市场已经闹得沸沸扬扬扬，对万科经营产生某些不利影响，笔者衷心希望万科管理层与各大股东之间进行良好沟通，让并购方案能够让各方都能接受，实现多赢。