图解互联网金融专项整治方案：穿透式监管威力有多大

导读：4月份就已启动的互联网金融专项整治，如今得到了监管层的正式发布和明确。

10月13日下午，国务院办公厅公布了印发关于《互联网金融风险专项整治工作实施方案》(下称《整治方案》)的通知。与此同时，包括一行三会在内的多达17个监管部门，也分别针对其在互联网金融的管辖领域联合发布整治方案。

21世纪经济报道记者注意到，此次涉及的互金活动主要涵盖P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务、互联网金融领域广告等六大领域。

值得注意的是，此次互金整治早在4月份就已启动。此次《整治方案》的发布，或意味着此次整治行动已经过实际监管的验证。

根据《整治方案》要求，此次监管层将按“穿透式”的方法执行监管整治，并按照“实质大于形式”原则，来判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求。

事实上，自P2P、股权众筹相关监管口径明确后，不少网贷平台试图转型综合互联网金融平台或互联网资产管理平台。但在新的整治要求下，存在监管套利嫌疑的部分平台和业务将受到一定限制。

封堵“资管”绕道模式

有关P2P业务《管理办法》出台仅2个月后，国务院层面再一次对互联网金融乱象加强了整治。

事实上，有关P2P的相关业务规则出炉后，部分网贷平台已启动了向资产管理平台、财富管理平台等概念的转型，在这一转型背后，也隐藏了部分平台试图逃避P2P认定及监管的动机。

“许多平台都转型成互联网理财平台、财富管理平台，但这样一来相当于规避了网贷平台的认定，很容易形成‘钻空子’现象。”10月13日，西部地区一家网贷平台负责人坦言，“这里面主要的问题不在于互联网资管业务本身，而是这些平台规避了新规的管制。”

值得一提的是，此次《整治方案》中对P2P、股权众筹平台禁止从事资管、资产转让等业务进行了强调。

“P2P网络借贷平台和股权众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。”《整治方案》提出。

“‘禁止从事其他业务’之前也提过，但这种禁令仍是针对主体的，而不是针对业务行为的。”前述网贷平台负责人表示，“一旦平台换了属性，是否归属于这种监管口径就很难说。”

“关键还要看平台属性怎么认定，像有的平台强调自己是资产管理平台、财富管理平台，这些概念需要细化，但是因为缺乏定义，所以许多平台在打擦边球。”零度财经首席分析师卓刀泉认为，“其实你看公募基金，就是一个标准的资产管理业务，但许多平台自己发产品，然后包装结构，也起名为资产管理，这样是有违规嫌疑的。”

在针对股权众筹的专项整治中，《整治方案》还首次对“明股实债”等方式进行了明令禁止。

“股权众筹平台不得发布虚假标的，不得自筹，不得‘明股实债’或变相乱集资，”《整治方案》提出，“应强化对融资者、股权众筹平台的信息披露义务和股东权益保护要求，不得进行虚假陈述和误导性宣传。”

不过业内人士指出，除明股实债外，仍然有一些线上平台存在类似“非债实债”融资模式，这也容易给互金监管带来难度。

“明股实债只是类债权线上融资的一种方式，在此前金融创新概念的背景下，许多平台对产品结构、模式进行包装后，还有许多业务游离在监管范围以外。”卓刀泉指出，“比如产品销售+回购等模式，也成为了一些平台的套路。”

穿透治理混业“飞地”

事实上， 21世纪经济报道记者自去年底已多次报道互金平台或机构曾发行金融产品，并通过定向委托投资、直销链接等方式对接私募类产品，进而实现对投资者适当性管理的规避。(详见本报2015年12月10日13版报道《起底P2P“资管拆分术”： 互金模式狂飙曝“监管黑洞”》)

在本报报道后，部分平台曾被监管约谈，并在部分定向委托投资产品的投资范围中删除了“基金子公司专项计划”等私募产品，但仍保留了委托贷款、企业债权等不在公募产品投资范围中的资产。这类业务是否将成为此次专项整治范围，也将成为变数。

在此次《整治方案》中，管理层对混业资管领域提出了四项禁令，或将遏制上述问题业务。

四项禁令可概括为：

一是互联网企业禁止在未取得金融资质的情况下开展业务；

二是不得将私募产品通过打包、拆分等形式公开销售；

三是金融机构不得依托互金平台嵌套资管业务逃避监管；四是同一集团下的多种金融业务不得违反关联交易规范，需要建立“防火墙”以防范风险交叉。

21世纪经济报道记者注意到，在上述四项要求中，《整治方案》多次对“穿透式监管”方式和“根据业务实质认定业务属性”的原则进行了强调。

在业内人士看来，正是多家互联网金融平台将销售、委托投资、产品发行等法律关系进行混同设计，进而演化为分业金融监管体制下的混业“飞地”。

“许多类金融平台，其实如果不是打着互联网的旗号，而是运用实体门店等方式开展非法机制等活动，可能很早就被整顿了。”卓刀泉表示，“而且对于互联网的监管，一行三会层面还没有酝酿更加立体、长效的机制来防范这些平台违规开展业务。”

在此次整治中，除穿透外，加强部际之间以及金融监管机构同地方部门之间的协作也成为了监管趋势。

互联网金融风险专项整治工作领导小组相关负责人10月13日就表示，目前互联网金融活动跨领域、跨区域特征明显。“专项整治提出运用多种措施，实现整治全面覆盖。”

“一是运用‘穿透式’监管方法，透过表面判定业务本质属性，根据业务实质执行相应的行为规则和监管要求。”前述负责人强调，“二是加强部门协作，相关部门建立数据交换和业务实质认定机制，必要时组成联合小组进行整治。三是加强金融管理部门和地方政府的协调配合，共同承担整治任务，共同落实整治责任。”

“目前国内互联网金融行业早已实现了‘混业经营’，以至于自担自融等怪象频繁发生”，91金融董事长许泽玮表示，“一旦监管层实行穿透制，不仅能够使得监管边界更为清晰，明确‘谁归谁管’的问题，同时还将严厉打击行业内自担自融等行为。”