银监会规范委托贷款 外资银行或成重监对象

银监会去年就《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，对委托贷款资金来源、投向及银行职责三方面作了明确规定。专家认为，此监管规定的出台，限制了地方政府融资渠道，并遏制信贷资金进银监会再抓委托贷款强力推进透明执入股市的苗头，为完善货币政策传导机制、降低融资成本将起到一定促进作用，更重要的是，为宽松的货币政策扫除一些套利障碍。

早在2000年，央行就出台了《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》，对委托贷款的业务界定有相应的规定。后来各家银行委托贷款方面也制定了相应的管理办法，不过由于缺乏统一的监管政策，银行在业务的开展中执行自己制定的政策难免有所走样。

所谓委托贷款，是指委托人提供资金，由商业银行(受托人)根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回的贷款。不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金贷款。在存贷比的约束下，商业银行的信贷冲动无法得到满足，于是那些将表内信贷移出表外的委托贷款便得以迅速发展，然而这也导致委托贷款资金流向房地产、股市等领域的现象愈加严重，资金的风险被放大，这也是银监会发文的初衷。

《办法》明确规定，商业银行严禁接受国家规定具有特殊用途的各类专项基金、银行授信资金、发行债券筹集的资金、筹集的他人资金以及无法证明来源的资金等用于发放委托贷款。《办法》同时规定，商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，同时反映委托贷款和委托资金，两者不得轧差后反映，确保委托贷款业务核算真实、准确、完整。

此外，《办法》要求商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律规定和信贷政策，“生产、经营或投资国家明令禁止的产品和项目”、“从事债券、期货、金融衍生品、理财产品、股本权益等投资”、“作为注册资本金、注册验资或增资扩股”以及“国家明确规定的其他禁止用途”都不得投入。

银监会相关负责人表示，规范委托贷款业务，主要源于有银行利用虚假委托贷款规避宏观调控和监管规定，加剧了风险的隐性传染。此外，还有大量以“委托”之名行规避监管之实，投向限控领域，而且责任不清，风险最终很可能由银行承担。

有业内人士认为，《办法》还有一个作用，就是通过严控资金来源，防范委托人用银行资金套利。这种套利方式一旦出现问题，风险会向银行业传递。比如，一家大公司向银行贷款后，再把资金用于发放委托贷款，赚取利差。表面上，银行没有承担风险，但委托贷款如果出现问题，就会影响委托人(大公司)自身的贷款偿还能力，进而波及银行。有专家指出，中国经济迫切需要降低社会融资成本，但实施宽松的货币政策顾忌重重，顾虑之一就是担心刺激股市泡沫，进而脱离了对实体经济支持的初衷。

这几年，委托贷款业务发展迅速，在盘活企业闲置资金、提高资金使用效率的同时，也存在一些风险隐患，出现过受托人与委托人责任不明、银行代偿、逃避监管要求等问题。《办法》进一步明确了受托银行的责任，规范了资金来源和用途，对风险控制提出了要求。这对遏制信贷资金违规进入股市、变相规避银行信贷规模管制将起到一定作用。

业内人士称，此前，银行受限存贷比或者其他监管限制，会借用委托贷进行腾挪表内贷款。另外，所有委托贷款也必须符合监管有关贷款的规定，比如房地产开发贷款必须持有一定数量的自有资金，但银行为了收取委托费用，为上下游企业委托贷款，也有可能在贷款的手续上不尽责。《办法》执行后，委托贷款规模可能萎缩，银行的整体利润也可能会随之下降。

而唯一可能从中受益的，则是信托公司。由于银行、各类资管子公司受到削弱，资金需要寻找出口，而信托公司正是合适的渠道。由于信托公司投资工具较多，不但具备放贷资格，亦可通过受益权转让进行债权投资。加之信托公司在项目来源、资金募集、贷款管理方面具备一定优势，空缺出来的市场份额，会部分转移到信托公司。此外，保险资管子公司的部分业务，可能也会流向信托公司。

随着经济运行的下行、企业经营环境的恶化，银行的风险逐渐暴露，坏账逐渐增多，寻根溯源，因违规放贷引发的案例诉讼也呈高发之势。

国内知名金融机构资产管理公司总经理杨青称：“其实，目前这方面监管还是很严格的，违规放贷在国内大型银行发生的几率较小，骗贷的可能性更小。一旦经调查属于违规放贷，不排除内外勾结的情况，因为现在国内银行在贷款方面审核手续都比较严，贷款人必须本人到银行才能申请相关贷款。而且，国内特别是正规大型银行个贷中心在内控方面现在抓的比较严。”

银联信分析师苗晓丽对此做出分析：银行违规放贷手段主要有两种。首先是越权放贷。银行为了防范信贷风险，对基层分支行和信贷人员分别给予了不同额度的贷款发放权，即给予了信贷权限限制，对超过放贷权限的贷款要到上级行进行审批。基层分支行和信贷人员为了逃避上级行的审批和监督，采取化整为零的手段，使贷款发放额度控制在各分支行范围内。第二，是抵押不足放贷。银行为了防范信贷风险，对抵押物价值与贷款额度进行了严格的比例控制，不得超过规定比例放贷。有的银行信贷人员为了达到放贷目的，不惜与借款人共同作假，虚假提高抵押物价值，从而使贷款发放达到“合规”化。信贷人员明知借款人的贷款手续不合规，抵押资产不足额或难变现，却仍然向借款人违规发放了贷款。近日，媒体再次爆出一桩奇案：2013年，汪某向华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行提出贷款，但华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行要求汪某通过邓成毅向其办理贷款手续。2013年8月29日，邓成毅按华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行的要求安排汪某办理公证的《委托书》，委托：深圳泛华联合投资集团有限公司罗湖分公司、邓成毅、于雪峰等全权处理贷款事宜、收取贷款资金以及对申请人的房产进行处理，并在《提款申请书》、《受托支付对象清单》等空白文件上签名。后邓成毅等人在汪某毫不知情的情况下，以汪某的名义，虚构车辆买卖合同关系、装修合同关系等获得贷款。而华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行支付贷款对象中，邓成毅是《委托书》中的受托人，深圳市泛华小额贷款有限公司是深圳泛华联合投资集团有限公司的关联企业，深圳市云雕装饰工程有限公司也是邓成毅等人实际控制的公司。因此，没有华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行的授意和串通，邓成毅等人虚构情节(虚构贷款用途、虚构交易合同)是不可能获得如此大金额的贷款。上述证明，没有华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行与邓成毅等人的串通，华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行的贷款不可能在如此明显虚构的情形下将贷款发放至邓成毅等人控制的账户下。邓成毅等人在收到贷款后，以贷款延期高额利息及手续费等名义扣留贷款中的100多万元，其中华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行贷款事项的经办人也分配到了2000元。莫开伟指出，作为银行自身来讲，要杜绝违规放贷现象，需要各项制度严格认真执行和落实，各级行要成立专门的制度督察职能机构，实行一级查一级，将具体督促措施落到实处；要建立制度落实目标责任制，对内控制度执行不力或架空内控制度的行为，除追究经济行政责任之外，以法追究刑事责任，增强制度执行的威慑力。其次，要全面提高员工综合素质，成为内控制度执行的坚强保障和防范各类案件发生的坚固堡垒。

“从监管层面来讲，要防范和监督信贷违规违法行为，首先要改革信贷管理方式，真正将信贷发放责、权、利完美结合在一起，将各种监督功能贯穿信贷全过程，不留任何空白或漏洞。尤其要改变现在的信贷集体审批等于无人担责的方式，探索更加积极而又能防范信贷风险的发放机制。其次，要建立银行、政府职能机构和社会民众全面参与的信贷监督机制。”莫开伟表示。

银监会国有重点金融机构监事会主席于学军表示，近年来，中国银行业面临自2004年国有银行核销处置不良资产、改制上市以来最严峻的经营压力，并且这种压力短期内难以扭转，需要银行业做好长期艰苦作战的思想准备，苦练内功，迎接漫长严冬的考验。在这种情况下，更需要银行严格自律。《个人贷款管理暂行办法》第十三条规定：“贷款人受理借款人贷款申请后，应履行尽职调查职责，对个人贷款申请内容和相关情况的真实性、准确性、完整性进行调查核实，形成调查评价意见。”但华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行受理邓成毅等人以汪某名义提出的贷款申请后，从未与汪某本人核实过贷款金额、用途、还款能力、收入情况等。更未对其邓成毅等人虚构的车辆买卖合同关系、装修合同关系进行任何调查。《个人贷款管理暂行办法》第十七条规定“贷款人应建立并严格执行贷款面谈制度。”《商业银行房地产贷款风险管理指引》第三十九条第一款规定：“商业银行在对贷款申请做出最终审批前，贷款经办人员须至少直接与借款人面谈一次，从而基本了解借款人的基本情况及其贷款用途。对于借款人递交的贷款申请表和贷款合同需有贷款经办人员的见证签署。”而华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行在整个贷款发放过程中，从未与申请人面谈，申请人只是按照邓成毅等人的要求签署所有贷款有关空白文件。华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行持有申请人签字的《提款申请书》、《受托支付对象清单》等并不表明华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行有直接与汪某面谈过，更不表明申请人的签字有华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行的经办人见证签署。更严重是：贷款的所有文件，汪某全是在空白文件上签名，其他内容没有任何一项是申请人亲自填写的。《个人贷款管理暂行办法》第二十三条规定“贷款人应与借款人签订书面借款合同，需担保的应同时签订担保合同。贷款人应要求借款人当面签订借款合同及其他相关文件……”但华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行提供的《个人人民币抵押和保证贷款合同》是由汪某根本不认识的“于雪峰”签署的；更严重的是：其签署的2份合同的签署时间一致，但“于雪峰”签名字迹完全不是一个人同一时间字迹。所谓的“汪某的代理人于雪峰”只不过是受华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行支配完成其违规贷款事项的一个傀儡而已。尽管于雪峰是《委托书》上记载的受托人，但法律规定的是借款人当面签订借款合同及其他相关文件。华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行的做法显然是违规的。合同签署前，华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行及邓成毅等人从未与汪某沟通过任何贷款有关事项。合同签署获得贷款后，华侨永亨银行(中国)有限公司深圳分行也未向汪某交付贷款合同及文件。中国政法大学法治政府研究院院长、教授王敬波认为，如果不涉及国家秘密、商业秘密以及在相关部门进行保密审查之后，应当给予汪某以回应。王敬波表示，举报行为与申请政府信息公开实际上是两种权利。“公民申请政府信息公开，实际上保障的是公民的知情权，而公民进行举报，则行使的是监督权。”

王敬波介绍，汪某提供线索，是公权力机关对违法违纪行为启动调查的一个途径或方式。因此，相关政府机关在对举报内容进行处理后，应当给予汪某以回应。王敬波称，根据相关的法律法规，政府信息公开的内容非常宽泛，结合本案来说，只要不涉及秘密及相关的保密程序审查之后，相关信息都应当公开。“但究竟举报行为的处理结果是否应当被政府公开，法律没有具体细则规定，因此还有待立法完善。”

一、强化审慎经营理念，完善绩效考核机制

各银行业金融机构应切实转变粗放经营的发展方式，树立审慎、合规经营理念，坚持业务发展和风险防控并重，严防单纯追求市场份额，盲目扩张信贷规模，严禁为营销客户、追求规模而放松信贷标准或条件。银行业金融机构应统筹业务发展与风险防控，建立效益与风险、当期成果与可持续性发展兼顾的科学考评机制，引导各级经营机构转变“重规模、比速度、抢市场”的经营理念，切实杜绝绩效考核过于激进导致的合规隐患。建立信贷人员专项考评体系，把防范违规放贷风险与个人薪酬、职级变动等挂钩，调动信贷人员防范违规放贷的主动性、积极性和创造性。

二、严格落实贷款管理制度，确保信贷业务依法合规

各银行业金融机构应严格落实各项贷款管理制度。在贷款受理环节，要严格审查客户准入资格，严防利用不真实生产经营信息和虚假资料骗取贷款；在贷款调查环节，要认真核实客户贷款需求和申贷资料的真实性，客观评价客户还款能力，严防利用虚假资料或虚假担保等骗取贷款；在贷款风险评价和审批阶段，要多方获取客户最新融资信息，全面、科学测算贷款需求，严格按照规定程序审批贷款，严防逆程序操作和超权限审批，严防员工参与客户编造虚假材料，严禁授意或支持贷款调查、审查部门或人员撰写虚假调查、审查报告，严禁随意降低准入标准，严禁违规决策审批贷款；在贷款合同签订和发放阶段，要坚持合同面签制度，严防在未落实贷款条件或客户经营发生重大不利变化情况下发放贷款，严防客户用虚假支付依据支取贷款；在贷后检查阶段，要加强对客户贷款使用的监督，及时跟踪客户经营状况，定期实地查看押品状态，严防贷款被挪用、资产被转移、担保被悬空。

三、加强流程控制，提高信贷业务精细化管理水平

各银行业金融机构应根据经营环境、内部流程变化及监管要求，及时梳理并修订各项信贷管理政策、制度程序及操作规范，健全职责明确的授权机制、审批流程，严格审贷分离和前后台制约制度，强化贷款受理、尽职调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、资金支付、贷后管理各环节相互制约。对每一类信贷业务的基本程序、调查内容、审查要点、合同文本使用、到期或展期处理等方面做出具体规定，并作为办理信贷业务的依据，约束信贷人员依法合规开展信贷业务。将各种信贷政策制度和管理要求固化于流程控制之中，变制度执行和业务操作“软约束”为“硬控制”，刚性控制违规放贷等问题发生，保障信贷制度流程有效落实。不断加强贷款精细化管理，重点关注客户还款意愿和第一还款来源，减少对抵质押品等第二还款来源的依赖，防止银行信贷业务“典当化”。

四、开展违规放贷风险排查，及时化解风险隐患

各银行业金融机构应结合自身信贷业务特点和风险控制能力，及时组织开展信贷操作风险和道德风险排查，重点关注以下领域：近年新增加的不良贷款；关注类贷款和违约客户情况；信贷资产转让情况；银行员工帮助客户规避制度获取贷款情况；贷款抵质押和担保落实情况；展期贷款和借新还旧贷款情况等。各银行业金融机构应认真分析信贷风险状况，确定排查重点和关键环节，制定排查方案，从计划统筹、立项管理、排查实施、质量控制、整改治理、成果利用等方面进行规范，整合排查资源、落实排查责任，对排查中暴露的问题，应及时治理，认真整改，排查中发现涉嫌违法犯罪的，应及时向当地公安机关报案。

五、加强监督检查，严肃查处违规放贷责任人

各银行业金融机构应充分发挥业务条线管理和内审稽核的作用，加强对信贷业务全流程的监督检查，采取集中检查、重点抽查、常规检查、突击检查等方式，加大对信贷业务监督审计的频度、广度和深度，严查信贷业务操作过程中的违法违规行为。对故意违规放贷造成重大风险和案件的直接责任人，一律开除；对直接参与或指使违规放贷的高级管理人员，一律撤职，对参与违规放贷的其他有关人员也应严肃处理。监管部门要加强对违规放贷问题的监督检查，对风险突出、问题严重的机构依法采取暂停准入、限制业务、取消高级管理人员任职资格等监管强制措施。

六、加强教育管理，培育良好信贷合规文化

各银行业金融机构应有组织、有计划地开展信贷人员岗位规范和业务流程教育，让员工熟知工作流程、业务规范以及违规操作应承担的责任。开展职业道德教育、法制和案例警示教育，培养员工诚实守信的职业操守，筑牢员工拒腐防变的思想道德防线。加大合规文化建设力度，增强各级管理人员的合规意识，高级管理人员要带头执行各项管理制度，严禁授意或指令下属违规放贷，引导员工树立合规操作意识和遵纪守法观念，培育“合规从高层做起、合规人人有责、合规创造价值”的信贷合规文化。