204份监管函解密：交易所严抓业绩变脸、承诺不兑现

随着10月份步入尾声，上市公司密集发布的三季报成为市场的焦点。与此同时，三季度以来沪深交易所也在不断加强对于上市公司的监管措施。

21世纪经济报道记者根据公开数据统计，7月以来，沪深两所合计发出监管函204份。其中深交所发给上市公司的监管函为100封，比去年同期的69封增加44%。

接近监管层人士表示，下半年，交易所的一线监管将继续秉承从严、全面、依法监管的理念，强化上市公司信息披露的监管针对性和有效性，特别是对可能存在虚假信息披露的公司，严格审核，对发现的违规线索，及时提交核查或处罚，让违法失信者为自己的行为付出应有的代价。

针对即将到来的三季报披露期，业绩变脸以及并购重组标的业绩兑现或成为上市公司信披监管的重要落脚点。

　　业绩变脸成雷区

随着三季报披露期的到来，上市公司业绩预告大幅变脸的情况逐渐浮出水面，而这也成为一线监管的着力点。

9月以来，由于上市公司业绩“变脸”导致的被通报批评较多，包括国栋建设(600321,股吧)、广泽股份（600882.SH）、重庆港九(600279,股吧)、*ST山煤（600546.SH）、太化股份(600281,股吧)等，这些公司被批评的原因皆因为2015年年报的实际业绩较预告业绩有较大幅度的向下调整。

10月12日，上交所对国栋建设发出通报批评，原因是公司业绩大幅变脸。据记者了解，国栋建设原业绩预告预计2015年净利润将较上年同期604.05万增长30%-120%，后修正为预计亏损5700万，最终年报业绩为亏损5711万。

对此，接近监管层的人士告诉记者，国栋建设预计业绩与实际业绩存在重大差异的原因，是公司双流五星级酒店在建工程转固定资产事项和生产线停产事项导致，在2015年1月30日进行业绩预告时业已存在。公司应当与财务审计机构进行沟通，在业绩预告时审慎判断并提示风险。同时，公司直至4月18日才发布业绩预告更正公告，距离年报发布的日期4月29日仅差11天，信息披露不及时，存在严重滞后。

9月以来交易所对于公司年报业绩变脸的严查，给正在陆续发布三季报预告的公司提了个醒。不过，记者统计发现，截至10月19日，仍然有近70家上市公司发布了业绩预告修正公告，其中齐星铁塔(002359,股吧)（002359.SZ）等多家公司出现修正后业绩下滑，成为投资者需要警惕的“地雷”。

在业绩预告变脸的公司中，波动幅度最大的*ST宇顺（002289.SZ）此前预计1-9月公司净利润为1.58亿至1.71亿，而修正后的预计业绩为亏损2.07亿至2.2亿；齐星铁塔（002359.SZ）预计前9月将亏损4500万元至6000万元，而此前公司预计净利为3000万元至4000万元。

　　交易所紧盯兑现承诺

自从7月初证监会并购新政发布以来，对于企业并购重组的审核趋严。接近监管层的人士表示，并购重组无疑已经成为今年市场的监管重点。据统计，7月以来，上交所、深交所分别发出33份、96份重组问询函或重组审核意见函，对企业并购情况进行严格审核。

据记者统计发现，交易所监管问询的问题集中在十二个项目中，其中焦点关注的项目包括标的公司估值、利润承诺可实现性、承诺方履约保证、标的公司业绩大幅上升原因、标的公司是否存在客户依赖、是否存在重组上市以及控制权转让等，一些非常细化的问题也被交易所关注，如标的公司核心人才稳定性、标的公司行业地位、关联交易、应收账款较高原因及回款情况、置入置出资产的评估过程、交易标的存在股权质押等。这或意味着一线监管进入了细致化的阶段。

而随着三季报的逐渐披露，部分上市公司出现了并购对象业绩承诺不达标的情况，也印证了交易所严格审核的理由。

比如，在已经公布的三季报或业绩预告中，*ST宇顺、粤传媒(002181,股吧)（002181.SZ）等出现较大幅度的亏损的公司，其亏损原因便是并购公司未能完成业绩承诺。

2013年*ST宇顺（原宇顺电子(002289,股吧)）收购的深圳雅视科技有限公司（以下简称雅视科技）曾承诺，其2013年度及之后三年的扣非净利润分别不低于人民币0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元。

然而，此前经营业绩不错的雅视科技在成为*ST宇顺子公司后，却连续两年未达到业绩承诺，2015年更是出现0.53亿元的亏损。

在中国上市公司并购潮之后，未来随着上市公司财报逐渐披露，越来越多并购对象的成色将被市场检验。交易所对于上市公司并购重组的严格审核，将会促使上市公司在并购重组方面更加审慎。