佳兆业财报造假涉嫌欺诈 前雇员“背锅”

部分“前雇员”或将成为佳兆业集团控股有限公司（01638.HK）财务造假事件的“替罪羊”。

一份由富事高咨询有限公司（以下简称“富事高”）出具的调查报告显示：佳兆业的部分“前雇员”主导了财务造假，他们的部分行为并未得到公司的授权；而公司董事会主席郭英成以及现任公司管理层对“前雇员”的部分行为并不知情，亦不认可。

“涉及欺诈计划”，这份调查报告用这样的措辞来描述“前雇员”的行为，并建议佳兆业公司报警。郭英成于12月19日签发公告，公开这份调查报告的概述内容。

富事高以“擅长帮助企业进行声誉管理”而闻名全世界，并于2015年底获得佳兆业正式委托。彼时，佳兆业正深陷财务造假的漩涡。

2014年10月，佳兆业卷入官员贪腐案，其位于深圳的待售房源被有关部门锁定，整个公司陷入债务危机。郭英成一度希望将公司股份转手于融创中国（01918.HK）。然而，融创中国对佳兆业财务状况进行的尽职调查显示，佳兆业的债务规模远远高出其财报数据。这引发媒体对佳兆业财报真实性的质疑。长年为佳兆业出具“无保留意见”审计报告的普华永道，亦推翻自己此前多年的结论，拒绝用自身信誉继续为佳兆业“背书”，并要求佳兆业董事会配合其调查处理年报漏洞。（详见财新网报道“普华永道要求佳兆业处理年报漏洞” ）

普华永道已于2016年6月底辞去佳兆业核数师。其辞任函件已初步描述出佳兆业的财务乱象，主要涉及佳兆业高达约300亿元的“明股实债”问题，以及同样数以百亿元计的关联交易问题。（详见财新网报道“拒签审计报告 普华永道辞任佳兆业核数师”）

富事高的调查报告将财报造假的主要责任推给佳兆业的“前雇员”。报告称，造成大规模“明股实债”的原因是：若干“前雇员”对借款协议“精心策划刻意隐瞒”。

报告显示：佳兆业“明股实债”的规模为人民币308亿元，牵涉到41项借款协议，其中有39项经过公司审批，另有2项公司没有记录。报告称：为了隐瞒这41项借款协议，部分“前雇员”虚构协议及文件，与多方串通，进行了巨额的“未经授权”交易，并采取了不正确的会计处理方式。其中虚构协议及文件部分，共涉及金额154亿元。

41项借款协议没有在历年审计时提供给普华永道，并最终导致佳兆业2013年和2014年的年报出现重大差错——若将这308亿元调整为负债，佳兆业2014年半年报中的297亿元的债务规模就将翻倍。

事实上，这并非佳兆业向普华永道隐瞒的所有借款协议。报告称：除上述41项借款协议之外，管理层还发现了另外14项借款协议未向普华永道披露，涉及资金14亿元，只不过这部分债务已经偿还。

报告称“前雇员”的行为已经涉嫌欺诈，并将其称为“骗徒”，建议佳兆业报案；同时报告为现任管理层开脱：尽管郭英成以及公司现任高管陈耿贤在前述39项借款协议上签字，但并无证据显示他们了解会计处理方式；并无足够证据证明他们违反其作为最终审批者的责任。

普华永道亦成为“挡箭牌”。报告称：“因为普华永道在审核财务报表时仍发表意见称该报表均为真实及公允，因此按理亦不能期望香港的管理层可识别骗徒在账目中隐藏借款的举动。”

佳兆业大规模关联交易的细节亦在报告中披露：富事高共发现31名关联“第三方”。在2013年至2014年的两年内，佳兆业共与其中12名进行现金收款或者付款交易——佳兆业向12名“第三方”支付人民币250亿元，其中无清晰业务目的款项共241亿元，占比为96.4%；同期从这12名“第三方”收取人民币216亿元，其中214亿元并未获得正式授权或并无可识别的业务目的，占比为99.1%。佳兆业还与另外15名“第三方”发生共计19个项目上的收购，但没有任何款项支付记录。

报告显示，接受调查的“第三方”称：所涉及的交易都是按照佳兆业若干“前雇员”的指示而展开，这些雇员向他们提供必要的账户资料以供交易。在部分交易中，这些“第三方”收取了手续费。

报告称：这些关联交易多由公司“前雇员”审批，但这些审批并不被现任公司管理层认可，亦没有证据能够证明现任公司管理层对这些交易知情。关于现金关联交易，富事高未能确定最终受益方是谁；关于没有发生款项支付记录的项目收购，富事高表示“无法发表意见”。

不过，报告确认：佳兆业的关联交易中存在诸多“不正当行为”，佳兆业部分“前雇员”被怀疑盗用公司资金、伪造账目及假冒行为。针对“前雇员”在关联交易中的不正当行为，报告亦建议佳兆业“应向中国警方报告”。

富事高的报告中并未点出涉案的“前雇员”姓名，仅笼统表示：佳兆业中国营运的财务管理团队的多名前高级成员、雇员被发现与财报造假有关联。报告显示：这些“前雇员”对富事高全面了解审计事项而言至关重要，但他们均已离职，无法协助进行调查。

公开资料显示：在2014年底之前，佳兆业的财务总监一直为张鸿光。他于2014年12月29日离职。据财新记者了解，自2015年1月起，佳兆业原有的财务团队出现大规模离职现象。

郭英成家族是佳兆业的大股东，亦是佳兆业的实际控制人。在卷入官员贪腐案之前，郭英成家族通过郭氏家族信托基金透过大昌、大丰、大正三家公司控制佳兆业，持股比例达61.35%。2014年12月初，郭氏家族将股份减持至50%左右。

据财新记者了解，郭英成自2014年底前往香港，至今未归。佳兆业则因迟迟不发2014年的年报，从2015年3月31日起停牌至今。尽管佳兆业已于2016年7月对外宣布复牌时间表——拟于2017年1月起恢复买卖，但从富事高发布的调查报告来看，形势不容乐观。

香港联交所对上市公司造假行为打击严厉。可供参考的是，欧亚农业涉嫌业绩造假于2004年退市，成为当时港股首家被清盘的内地民营企业。董事长杨斌被判刑18年。2009年底，洪良国际因招股书造假也被港交所勒令停牌，募集的10亿港元资产被冻结，2013年被取消上市地位。