海外并购路上的那些坑 如何绕过海外并购中的坑

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经济观察报 王丛/文 进入21世纪后，中国企业海外并购从无到有，十几年的时间，并购交易数量和数额皆呈迅猛增长的趋势。

第一波海外并购潮结束后，海外并购的步伐有所放缓，这可能与并购完成后的效果不尽如人意有关，企业需要时间从错误中学习经验，去消化这些内容。

中国企业在海外并购当中经常会碰到一些问题和阻力，我们发现阻力不光来自于国外政府，也有来自于劳工的阻力，也有来自民族情绪的障碍，还有包括我们自己在走出去的时候所犯的一些战略性的失误。这些问题和阻力通常会造成一个结果，就是我们不得不付出很高的溢价。

普遍来讲，中国企业海外并购的时候付出的溢价非常高。比如，中海油在收购加拿大石油公司尼克森(NYSE:NXY)的时候，付出了61%的溢价，较北美本地石油公司之间并购的30%的溢价整整高出了一倍。

海外并购路上的坑

很多中国企业在海外并购过程中，都要面对来自当地政府的阻力，中国企业对此的主要应对办法是提高收购价格，促使出售股权的股东来游说当地政府，通过交易。

另一方面，很多国有企业背景的企业在走出去的时候，有所谓意识形态上的冲突，造成了外国当地政府的反对和阻力。

解决意识形态上的冲突，最简单的解决办法是在选择标的时，尽量规避那些与我们意识形态有巨大冲突的国家。比如，能源类我们可以考虑非洲、“一带一路”上的独联体国家。科技类的公司可以把眼光放到以色列的高科技公司。

中国企业海外并购遇到的另一阻力是来自于劳工的阻力，例如，上市公司三安光电曾传出计划72亿欧元收购德国照明巨头欧司朗（OS-RAM），但是，几个月后又传出这宗交易告吹。媒体去做调研，发现表面上是政府拒绝，但真正原因是员工强烈反对。德国的工会力量非常强大，他们可以成为监事，而监事会有权否决董事会的决议。

因此，在进行海外并购的时候，需要考虑到这个并购会不会对员工造成一些影响，如果是的话，是不是可以在其他的国家，找到一个类似的替代标的。

民族情绪也是海外并购中常会遇到的一个阻力，举一个简单的例子，万达花了2.6亿欧元收购了西班牙马德里市中心的一个大厦，打算重新改造成豪华酒店。酒店的重建计划遭到了当地市民的强烈反对，新上任的市长推翻了酒店重建计划。最终，万达在这次投资中损失了一亿港元。

这个教训告诉我们，做投资决策的时候，需要评估标的是否在当地具有民族代表性，会不会在收购的过程中遇到民族情绪的障碍。

我们的企业在走出去的过程中，遇到的问题并不仅仅来自外部，有些企业自身也会犯战略上的错误。例如在制定并购战略时没有想清楚企业并购的目的是什么，是单纯的投资，还是在战略上取得董事会席位从而产生更大的协同效应等等，这使得中国企业在走出去时常常会犯一些错误。

我们发现，没有想清楚，是中国企业走出去时经常会犯的错误。

绕过海外并购中的坑

我们在研究中发现了几个途径，可以帮助企业避免在走出去过程中遇到的各种阻力，避免支付高溢价。

首先，寻求体量小的标的。因为标的体量越大，并购后的整合风险越大，失败的风险越高。

其次，与当地的私募基金合作，一同收购当地的企业。通过合作与当地投资机构的利益绑定，他们更了解当地，可以辅助中国企业完成部分的尽职调查、选标的、价格谈判的工作。

此外，可以尝试非控股转移的并购。目前，中国企业到海外并购都是控制权转移。但是，分析全球的并购交易、并购溢价的历史数据，51%以上的控制权转移的并购，平均溢价30%以上。而如果是低于50%的并购，平均溢价大约是10%。因为没有发生控制权转移，而控制权是有价值的，对方要会问你要控制权的溢价。

还有，雇佣熟悉当地企业的财务顾问。我们中国的企业在走出去的时候，很多情况下标的价格10亿欧元、10亿美元，但是企业并不愿意付一小部分的钱雇一个专业的财务顾问。我们在研究当中发现，雇佣财务顾问是有必要的，问题是雇什么样的。要雇在当地有分支机构，对当地企业比较熟悉的财务顾问。他们对当地的企业、法律、环境比较了解，可以去帮你选标的，帮你看这个标的是不是有什么陷阱，帮你谈价格。

企业在全球化的过程当中，未必要总是想着并购。可以尝试一些并购的替代形式，比如合营，双方一方提供技术一方提供资金，成立第三方的公司，可以在当地设厂。这种形式有的时候能够产生和并购一样的目的，但是你不需要去付并购的溢价，也可以避免并购过程中会遇到的一些问题。

（作者系中欧国际工商学院金融学教授、中国企业全球化中心联合主任、全球化中国企业核心人才特设课程联系课程主任。本文根据王丛教授在中欧国际工商学院全球化沙龙上的讲课整理而成，有删节。本报记者李思整理）