新三板优化发行制度 “小额”融资全流程升级

“完善市场融资功能”作为2018年新三板市场的重点工作，全国股转系统近日再度优化发行融资制度，通过并联审查机制、授权发行制度、优化募集资金监管要求、表决权回避制度、终止备案审查制度，为挂牌企业铺设“小额”融资高速路。

2013年以来，新三板市场逐步构建完善了“小额、快速、灵活、多元”的发行融资制度，挂牌公司融资规模持续扩大，对缓解中小微企业融资难、融资贵，促进中小微企业创新发展，完善直接融资体系发挥了积极作用。近六年来共有6107家挂牌公司完成9811次股票发行，融资金额累计达4593.65亿元。但随着新三板市场的迅速发展，实践中出现了一些新问题、新情况、新变化，现行股票发行制度已不能完全满足挂牌公司的需求，要求进一步完善挂牌公司发行融资制度。

发行融资制度自治性提高

新三板发行融资制度设计的基本理念是坚持市场化方向，坚持公司自治，不设财务条件，发行价格、发行时点、发行方式、融资金额等均由市场主体自主决定，全国股转系统对发行实施事后备案管理，满足了中小微企业对融资灵活性、时效性要求高的需求。

此次发行融资制度优化，从原来的“串联式”审查机制升级为并联审查机制，即全国股转系统按照“并联”审查的思路对相关业务流程进行了优化，将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行；将主办券商和律师的专项意见披露时点由备案审查完成后提前至认购结果公告披露后，将全国股转系统审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，及时发现并解决问题，分担备案审查压力。在此基础上，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，从而实现快速出函，有效缩短募集资金闲置时长。

经测算，挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。如挂牌公司与主办券商等中介机构做好沟通衔接，募集资金闲置天数可以降至个位数。

另外一个体现发行融资公司自治性提高的是设立了授权发行制度，即“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度，允许挂牌公司在年度股东大会时根据公司章程的规定对下一年度小额融资作出决议，授权董事会具体实施，提高小额融资的决策效率，以满足挂牌公司应急性补流或紧急项目投产等特定融资需求。初期将授权发行的标准确定为授权期间累计募集资金不超过1000万元。

授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上，辅之以并联审查机制，挂牌公司最快可在半个月内完成一次发行融资。另经测算，大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。

优化三层面监管要求

全国股转系统此次在保留内部控制、专户管理、三方监管、负面清单、信息披露、用途变更等监管要求的基础上，进行了以下优化：一是对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算，只需在发行方案中就补流用途进行列举披露即可；二是对于发行用于做市、发行构成收购、发行用于激励等不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金必要性和合理性分析。前述调整降低了挂牌公司的信披成本和中介机构的核查成本，既坚持了募集资金监管的底线要求，又契合了中小微企业小额、灵活的融资特点。

全国股转系统在本次规则优化中明确了股票发行中强制回避表决的监管要求：董事会决议确定具体发行对象的，董事会与股东大会就股票发行相关事项进行决议时，关联董事和关联股东应当回避；董事会决议未明确具体发行对象的，如最终实际认购人为董事或股东及其关联方的，挂牌公司应按照回避表决要求重新履行审议程序。也即董事会存在应回避未回避情形的，应当重新召开董事会审议；股东大会存在应回避未回避情形的，应当重新召开股东大会审议。相关制度推出后，如挂牌公司向控股股东或关联方低价发行，则中小股东可以投票否决相关发行方案，有效保护了挂牌公司尤其是中小股东的权益。

为保障投资者合法权益，维护市场秩序，全国股转系统对终止审查制度进行了明确。一方面，明确了终止审查的具体情形，除挂牌公司主动申请终止备案审查外，还规定了挂牌公司因证券类违法违规行为被立案侦查或立案调查、相关违规行为情节严重且未整改完毕或消除影响等情形。另一方面，明确了终止审查相配套的风险控制机制：一是要求挂牌公司和认购人在认购合同中就终止审查情形下的退款安排等纠纷解决机制进行明确约定；二是对于全国股转系统终止备案审查后，相关情形消除的，挂牌公司与认购对象协商一致后，允许重新提交备案材料。(左永刚)