科创板设“保荐+跟投”制度 券商平衡内外利益待考

“保荐人相关子公司跟投机制有助于重塑和绑定其利益诉求，从激励和约束两端促使其更切实地从投资者角度来辩证认识。” 北京大学法学院副院长郭雳近日在接受《证券日报》记者采访时表示。

证监会近日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》提出构建科创板股票市场化发行承销机制，其中包括试行保荐人相关子公司“跟投”制度。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》，为增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并设置一定的锁定期。

《证券日报》记者了解到，保荐机构可以通过子公司以自有资金对新股以发行价格进行认购，但跟投主体不参与询价与定价，只能被动接受价格，认购比例为2%-5%，且锁定期两年。

郭雳分析称，与存量上市公司比较，科创板企业具有发展潜力与投资风险并存的特征，客观上要求保荐机构承担更多的审查职责。类似“保荐+跟投”的制度安排在韩国等市场曾有实践，也比较契合这轮新规则“优化券商定位、压实保荐责任、推动业务升级”的思路。

上交所相关负责人表示，设定“保荐+跟投”是为了进一步发挥券商在发行承销中的作用，增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。这将引导主承销商培养长期客户，增强主承销商股票配售能力，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时为强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管，还要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前，集中托管于保荐机构处。此外，允许科创板发行人和主承销商采用超额配售选择权，促进科创板新股上市后股价稳定。

有业内人士表示，相比传统渠道的IPO定价主要参考市盈率标准，科创板试点注册制，机构定价自主性将得到提升，同时又设置带有约束性的“保荐+跟投”制度，保荐机构在企业IPO定价时将考虑更合理的估值模型。

不过，郭雳直言，“如何更好地处理可能产生的利益冲突，怎样平衡券商体系内外不同主体的利益，可否继续优化投资的比例、时点以及股份锁定等规则，如何实现与现有投资者追责机制的衔接等，值得进一步的研究、观察和探索。”

有券商研究人士分析称，预计未来保荐机构子公司“跟投”将与做市商交易制度相结合。

据悉，上交所将在科创板推出一定周期后，对科创板交易机制实施情况及时进行评估。在此基础上，将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度，对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。