依据新修订的《公司法》 鼓楼判决首案

7月1日起，新修订的《公司法》正式施行。当日，鼓楼法院适用该法判决一起请求变更公司登记纠纷案件。

据了解，甲公司为某集团公司全资子公司。甲公司与乙公司系丙公司的股东。丙公司有3名董事——张某、吴某、王某。

2017年12月起，王某由某集团公司委派担任丙公司董事长、法定代表人。

2023年3月5日，王某召开临时董事会，议题为免除自己的董事长职务，重新选举新董事长。因未能确定新任董事长人选，董事会未能形成决议。

2023年8月，王某从某集团公司离职。

2024年2月28日，王某向甲、乙、丙公司分别发送通知函，要求变更法定代表人及董事长的登记。

因丙公司长期未配合变更登记，王某向法院起诉，要求丙公司涤除王某公司法定代表人、董事长的登记事项。

鼓楼法院经审理认为，王某诉请的事项，原法律、司法解释未作明确规定。而2024年7月1日起施行的新《公司法》第70条明确规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

与新《公司法》同一天起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形适用公司法的规定。”该条第六项为：“不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。”据此，本案应当适用新《公司法》的规定。

丙公司已在2024年2月29日收到王某发出的辞任通知，其辞任已生效，自此不再担任丙公司董事长。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。故王某有权请求丙公司办理涤除其作为公司法定代表人、董事长的登记事项。

公司法定代表人、董事长的变更涤除事项，虽属于公司内部治理问题，但在公司内部救济失灵的情况下，司法则有必要介入予以干预，以保障相关人员的合法权益。

本案中，王某已通过向股东发函、召开董事会等方式尝试变更涤除其董事长、法定代表人身份，但始终无果。故王某提起本案诉讼前已穷尽公司内部救济途径。最终，鼓楼法院判决支持王某的诉讼请求。

法官特别指出，因王某辞任后，丙公司董事人数低于章程规定，在新任董事就任前，王某仍应依照法律规定继续履行董事职务。若王某任职过程中存在未能忠实、勤勉地履行董事职责等情形，丙公司或其债权人亦有权通过合法途径实现权利救济。（记者 林春长 通讯员 卓垚磊 林倩）